Tema compuesto por Jerome Kern con letra de Dorothy Fields en 1936. Fred Astaire presentó la canción en el musical de la RKO Swing Time, la sexta de las diez películas que protagonizaría con Ginger Rogers. Ganó el Oscar a la Mejor Canción en 1936.
Versión Fred Astaire
Versión Madeleine Peyroux
Versión Paul Desmond & Gerry Mulligan
